¿Se puede modificar un contrato firmado entre las partes cuando existen causas excepcionales que lo justifiquen?
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La cláusula rebus sic stantibus en la jurisprudencia del Tribunal Supremo
La cláusula rebus sic stantibus en la jurisprudencia del Tribunal Supremo
Esta cuestión, de plena actualidad en la práctica contractual, encuentra su respuesta en una doctrina de origen romano conocida como la cláusula rebus sic stantibus, expresión que literalmente significa “estando así las cosas”. Conforme a esta idea, el contrato obliga mientras se mantengan las circunstancias existentes en el momento de su celebración.
En términos jurídicos, la rebus sic stantibus es una doctrina de creación jurisprudencial que permite modificar o incluso resolver un contrato cuando, después de su firma, se produce una alteración extraordinaria e imprevisible de las circunstancias que provoca una ruptura grave del equilibrio entre las prestaciones pactadas, haciendo excesivamente oneroso el cumplimiento para una de las partes.
Dicho de otro modo, el contrato deja de responder a la equivalencia de intereses que justificó su celebración.
Esta doctrina actúa como excepción al principio general del pacta sunt servanda, conforme al cual los contratos deben cumplirse en sus propios términos. Este principio tiene su principal apoyo normativo en el artículo 1091 del Código Civil, que establece que las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes y deben cumplirse al tenor de los mismos, así como en los artículos 1256, 1258 y 1278 del mismo cuerpo legal, que refuerzan la fuerza vinculante del contrato.
Ahora bien, dicho principio no es absoluto. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha construido la cláusula rebus sic stantibus como una excepción de aplicación restrictiva y excepcional, apoyada fundamentalmente en los principios de buena fe objetiva y prohibición del abuso del derecho, recogidos en los artículos 7 y 1258 del Código Civil. Estos preceptos permiten corregir situaciones en las que el cumplimiento estricto del contrato, en un contexto radicalmente distinto al inicialmente previsto, conduciría a resultados manifiestamente injustos.
En consecuencia, la rebus sic stantibus no elimina el principio de obligatoriedad contractual, sino que lo flexibiliza en supuestos extremos, permitiendo adaptar el contrato a una realidad sobrevenida que ninguna de las partes pudo razonablemente prever al tiempo de contratar.
Un supuesto de hecho reciente: la doctrina del Tribunal Supremo en la STS de 18 de diciembre de 2025
La aplicación práctica de la cláusula rebus sic stantibus ha sido analizada recientemente por el Tribunal Supremo en su sentencia nº 1891/2025, de 18 de diciembre, dictada en un litigio relativo a un contrato de arrendamiento de local de negocio destinado a hostelería, firmado con anterioridad a la pandemia del COVID-19.
El caso concreto
El arrendatario de un local de negocio suscribió en febrero de 2019 un contrato de arrendamiento con una renta mensual pactada. Tras la declaración del estado de alarma y la imposición de severas restricciones administrativas (cierres, limitaciones de aforo y horarios), el arrendatario interpuso demanda solicitando la reducción de la renta, invocando la cláusula rebus sic stantibus.
En primera instancia, el Juzgado estimó parcialmente la demanda y acordó una reducción del 30 % de la renta, con carácter retroactivo, atendiendo a la incidencia general de la pandemia en el sector hostelero.
Sin embargo, la Audiencia Provincial revocó dicha decisión y desestimó íntegramente la demanda, al considerar que el arrendatario no había acreditado de forma suficiente el perjuicio económico real sufrido como consecuencia directa de las restricciones derivadas del COVID-19.
El asunto llegó al Tribunal Supremo en casación.
El criterio del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo desestima el recurso y confirma el criterio de la Audiencia Provincial, fijando una doctrina de especial relevancia práctica.
La sala parte de una afirmación clara:
La pandemia puede constituir una alteración extraordinaria e imprevisible de las circunstancias, pero no justifica por sí sola la aplicación automática de la cláusula rebus sic stantibus.
El Alto Tribunal subraya que la aplicación de esta doctrina exige una prueba rigurosa y concreta de que dicha alteración ha provocado en el caso específico una ruptura grave del equilibrio contractual. No basta con invocar la crisis general del sector ni con acudir al carácter notorio de las restricciones administrativas.
En particular, el Tribunal Supremo insiste en que:
debe acreditarse la incidencia real y efectiva de las restricciones en el negocio concreto;
es imprescindible una comparación fiable entre la situación económica previa y posterior a la pandemia;
y no resulta admisible sustituir dicha prueba por valoraciones genéricas o reducciones “prudenciales” fijadas judicialmente sin una base probatoria sólida.
Además, la sentencia otorga relevancia a la conducta previa del arrendatario, constatando que existían incumplimientos contractuales anteriores a la pandemia por motivos ajenos a ésta, lo que impide que pueda ampararse posteriormente en una situación sobrevenida para justificar la modificación del contrato.
La conclusión del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo concluye que:
la cláusula rebus sic stantibus no exonera a quien la invoca de probar el desequilibrio contractual concreto, ni permite trasladar de forma automática al arrendador las consecuencias económicas de una crisis general.
De este modo, el Alto Tribunal reafirma una aplicación restrictiva, excepcional y probatoria de la rebus sic stantibus, preservando el principio de seguridad jurídica y evitando que esta doctrina se convierta en un mecanismo generalizado de revisión contractual.
Cita jurisprudencial : STS 5724/2025 - ECLI:ES:TS:2025:5724
Juan Antonio Colomé Muñoz
Abogado – Colegiado ICAM
Especialista en Propiedad Horizontal y Derecho Civil
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